Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh công ty cổ phần gồm những bước nào?

Theo những quy định của Luật Doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sẽ thể hiện 4 nội dung chính như sau:

• Tên doanh nghiệp;
• Địa chỉ trụ sở chính;
• Vốn điều lệ công ty;
• Thông tin người đại diện theo Pháp luật.

Ngoài những thông tin cơ bản trên, doanh nghiệp còn có thể thực hiện thủ tục thay đổi, bổ sung song song với Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Để thay đổi nội dung đăng ký những thông tin không có trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần cần 02 hồ sơ pháp lý liên quan đó là:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Khi công ty muốn mở rộng ngành nghề kinh doanh thì cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh. Đây là vấn đề quan trọng cần được hiểu đúng khi nhiều doanh nghiệp cho rằng có thể kinh doanh những ngành nghề pháp luật không cấm mà không cần đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh. Việc hiểu sai luật có thể để lại vấn đề rất lớn về pháp lý, nhất là khi đề xuất hóa đơn giá trị gia tăng và truy xuất thuế.

Ngoài ra, nếu danh mục ngành nghề kinh doanh chưa được mã hóa mã cấp 4 thì khi đăng ký thay đổi ngành nghề cần đồng thời thực hiện việc mã hóa này.

Hồ sơ thay đổi ngành, nghề kinh doanh bao gồm:

• Thông báo về thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định bằng văn bản của đại hội đồng cổ đông về quyết định thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Bản sao biên bản họp của Hội đồng cổ đông về quyết định thay đổi ngành, nghề kinh doanh;
• Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền;
• Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của giám đốc các nhân sự cấp quản lý của công ty.

Khi muốn thay đổi tên công ty, ngoài thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì cần phải thực hiện thủ tục đổi dấu pháp nhân, in lại hóa đơn, đồng thời thông báo thông tin này đến với những bên liên quan như: ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác, bảo hiểm, nhà cung cấp và những bên khác.

Theo những quy định từ năm 2015, khi khắc dấu pháp nhân mới, doanh nghiệp có quyền chọn hình thức, số lượng hay thậm chí là giữ lại con dấu cũ. Tuy có quyền quyết định hình thức hay số lượng con dấu không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp có thể không làm con dấu pháp nhân. Đồng thời, cần lưu ý con dấu doanh nghiệp cần được khắc với hình thức và nội dung đồng nhất.

Sau khi khắc dấu, công ty có trách nhiệm công bố mẫu dấu. Sau đó, giấy chứng nhận mẫu dấu doanh nghiệp sẽ được cấp bởi Sở Kế hoạch & Đầu tư.

Trong trường hợp đổi trụ sở chính sang địa chỉ mới khác quận hoặc tỉnh thành thì cần làm thêm thủ tục khắc lại dấu pháp nhân mới. Bên cạnh đó, cần thực hiện thủ tục xác nhận lại nghĩa vụ thuế tại Chi cục thuế hiện tại. Sau khi có xác nhận thuế, doanh nghiệp có thể bắt đầu thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Nếu thay đổi sang địa điểm cùng quận, doanh nghiệp cần thông báo sự thay đổi này đến với các cơ quan, đối tác liên quan để ghi nhận địa chỉ mới. Cần lưu ý rằng trụ sở công ty không được là nhà tập thể hay nhà chung cư.

Khi thực hiện chuyển đổi cổ đông và tăng vốn điều lệ thì đại diện theo pháp luật cần hực hiện hai thủ tục đó là chuyển nhượng cổ đông và tăng vốn điều lệ.

Khi có giao dịch chuyển nhượng, sẽ có phát sinh vấn đề liên quan đến kê khai thuế thu nhập cá nhân và người chuyển nhượng có trách nhiệm nộp thuế nếu có lãi. Đối với hình thức chuyển nhượng chứng khoán, cổ đông chuyển nhượng cổ phần sẽ bị tính thuế thu nhập chuyển nhượng 0,1% dù chưa có lãi. Những cổ đông góp vốn không phải là cổ đông sáng lập thì không cần thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp khi chuyển nhượng. Công ty sẽ tự ghi nhận các giao dịch chuyển nhượng giữa các cổ đông góp vốn để làm cơ sở tính thuế thu nhập cá nhân.

Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Bản sao hợp lệ biên bản cuộc họp của Hội đồng cổ đông;
• Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng;
• Bản sao Chứng minh nhân dân, Chứng minh thư hoặc giấy chứng thực cá nhân khác của thành viên mới;
• Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài.

Về giảm vốn điều lệ, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép các doanh nghiệp giảm vốn điều lệ theo tỷ lệ nhất định. Ngoài ra, cần lưu ý rằng tại thời điểm làm thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp phải thực hiện đầy đủ việc trả nợ và hoàn thành các nghĩa vụ tài sản khác.

Khi tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện chuyển nhượng giữa các cổ đông công ty là pháp nhân. Cá nhân không bắt buộc phải chuyển nhượng qua tài khoản ngân hàng.

Cần lưu ý, nếu tăng vốn điều lệ thì làm sẽ làm tăng nghĩa vụ thuế môn bài cho năm tiếp theo. Doanh nghiệp cần nộp thuế môn bài tăng theo mức vốn điều lệ mới. Mức thuế môn bài tối thiểu là 2.000.000 đồng/năm đối với những doanh nghiệp có vốn điều lệ dưới 10 tỷ. Những doanh nghiệp có vốn pháp định trên 10 tỷ thì mức thuế này là 3.000.000 đồng/năm.