Hotline:
Lâu nay, chúng ta thường hay nghe thủ tục thành lập công ty được thực hiện như thế nào chứ ít khi nghe thủ tục mua lại công ty được tiến hành ra sao? Vấn đề này cũng đang được rất nhiều người quan tâm, do đó bài viết này Luật DHLaw sẽ chia sẻ một vài thông tin theo quy định của pháp luật về thủ tục mua lại công ty. Cùng DHLaw theo dõi bài viết này nhé.
Hiện tại tôi đang đại diện theo pháp luật điều hành công ty TNHH 1 thành viên, hiện tôi muốn mua lại công ty của bạn tôi. Công ty tôi định mua lại cũng là công ty TNHH 1 thành viên. Vậy, tôi có đủ điều kiện để mua lại công ty không và trình tự, thủ tục để mua lại là như thế nào?
Chào bạn! Trước hết cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Vấn đề của bạn chúng tôi xin được tư vấn như sau:
Theo thông tin mà bạn cung cấp thì hiện tại bạn đang đại diện theo pháp luật của một công ty TNHH 1 thành viên. Tuy nhiên, để xác định việc bạn có đủ điều kiện để mua lại công ty hay không và các thủ tục thực hiện như thế nào thì trước hết bạn cần xác định bạn muốn mua lại công ty với tư cách gì. Bạn muốn mua lại công ty với tư cách là cá nhân tách biệt với công ty hay mua lại với tư cách là đại diện cho công ty.
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không đặt ra điều kiện để mua lại công ty TNHH một thành viên. Kể cả đối với trường hợp của bạn là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên.
Do đó, nếu bạn có đủ năng lực tài chính thì bạn hoàn toàn có thể thực hiện việc mua lại toàn bộ phần vốn góp của công ty TNHH một thành viên khác.
- Khi mua lại công ty, bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phải lập hợp đồng chuyển nhượng theo quy định của pháp luật. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty.
Hồ sơ đăng ký thay đổi bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân của người nhận chuyển nhượng
Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
- Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
Cũng giống như trường hợp trên, nếu bạn có đủ năng lực tài chính và muốn mở rộng, phát triển kinh doanh thì công ty của bạn có thể hoàn toàn thực hiện việc mua lại toàn bộ phần vốn của công ty TNHH một thành viên khác.
Tuy nhiên, với trường bạn đại diện công ty để mua lại một công ty khác, bạn còn cần phải xác định rõ mục đích của việc mua lại công ty kia là nhằm sáp nhập, hợp nhất 02 doanh nghiệp hay vận hành 02 doanh nghiệp một cách độc lập, tách biệt nhau.
Nếu là sáp nhập 2 công ty, lúc này bạn cần làm thủ tục sáp nhập, hợp nhất theo quy định củ pháp luật doanh nghiệp hiện hành. Cụ thể:
Theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.
3. Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Với mục đích vận hành 02 doanh nghiệp độc lập, bạn cần thực hiện là thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu tương tự thủ tục khi mua lại công ty với tư cách cá nhân, nhưng chủ sở hữu lúc này sẽ là công ty bạn đứng ra đại diện để mua lại. Theo đó, hai công ty sẽ hoạt động độc lập bình thường, công ty được mua lại không bị chấm dứt tư cách pháp nhân, chỉ thay đổi chủ sở hữu.
Trên đây là một số quy định của pháp luật về việc mua lại công ty TNHH một thành viên. Nội dung bài viết hơi dài nên có thể sẽ gây khó hiểu cho bạn đọc có nhu cầu mua lại công ty. Do đó, trong quá trình đọc nội dung bài viết trên còn điều gì chưa rõ thì có thể liên hệ với công ty tư vấn luật doanh nghiệp DHLaw để được hỗ trợ nhanh, miễn phí.
Bộ phận Tư vấn DHLaw.
Add: 185 Nguyễn Văn Thương, Phường 25, Q. Bình Thạnh, TP. HCM.
Hotline 24/24: 0939 965 000
Email: contact@dhlaw.com.vn
Rất mong nhận được sự hợp tác của Quý khách hàng!
Trân trọng./.
